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Corporate Governance

Bekenntnis

Mit der Erlassung des Österreichischen CORPORATE GOVERNANCE Kodex [Externer Link], der einen Rahmen für die Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen festlegt und auf eine verantwortliche, nachhaltige und langfristige Wertschaffung gerichtet ist, waren die börsenotierten Unternehmen Österreichs aufgerufen, sich freiwillig durch eine öffentliche Erklärung zur Einhaltung des Kodex zu verpflichten.

Bereits kurz nach der Veröffentlichung des Kodex, an dessen Erstellung der Verbund im Rahmen des vom österreichischen Kapitalmarktbeauftragten Dr. Richard Schenz ins Leben gerufenen Arbeitskreises auch aktiv mitgewirkt hat, haben sich sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand für die Anwendung dieses Kodex im Verbund ausgesprochen.

Demzufolge hat der Vorstand sowohl im Geschäftsbericht 2002 als auch auf der Verbund-Homepage [Externer Link] die freiwillige Verpflichtungserklärung abgegeben, wonach der Kodex ab dem Geschäftsjahr 2003 für die Österreichische Elektrizitätswirtschafts-AG verbindlich ist, und hat umgehend alle noch erforderlichen internen Schritte zur Umsetzung in die Wege geleitet. Der Großteil der Inhalte des Kodex, die für eine gute und verantwortliche Unternehmensführung eine Selbstverständlichkeit darstellen, werden bereits seit langem in der Gesellschaft gelebt. Wie in der Präambel des Kodex vorgesehen, wurde nun im Auftrag des Vorstandes erstmals eine unabhängige und freiwillige Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Kodex durch eine externe Institution durchgeführt.

Auf der Basis des Prüfungsergebnisses gibt der Vorstand nachstehende Erklärung ab:

Der Österreichische CORPORATE GOVERNANCE Kodex wurde – wie im Geschäftsbericht 2002 und auf der Verbund-Homepage erklärt – ab dem Geschäftsjahr 2003 in der Österreichische Elektrizitätswirtschafts-AG angewandt und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen eingehalten. Für das Geschäftsjahr 2004 wird die Einhaltung des Kodex entsprechend fortgesetzt und so weit als möglich auch eine Umsetzung der derzeit noch abweichenden Handhabung einzelner Regeln angestrebt. Für den Verbund hat die Anwendung des CORPORATE GOVERNANCE Kodex einen sehr hohen Stellenwert und bildet einen wesentlichen Baustein im Hinblick auf die Stärkung des Vertrauens der Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen.

Von den insgesamt 79 Regeln des Kodex wurden nachstehende C-Regeln (Comply or Explain) abweichend gehandhabt, wobei diese Abweichungen zum Teil gesetzlich begründet bzw. auch nur formeller Natur sind.

Über das Pflichterfordernis der Berichterstattung über Abweichungen hinsichtlich der C-Regeln hinaus wird nachfolgend auch die abweichende Handhabung einzelner R-Regeln (Recommendation) des Kodex freiwillig erläutert.


> Organe
> Bericht des Vorstandes
> Bericht des Aufsichtsrates
> Risikomanagement und Instrumente
> Investor Relations und Transparenz
 
 

Abweichungen


Regel Wortlaut Erklärung
C-Regel Nr. 2 Für die Ausgestaltung der Aktie gilt das Prinzip "one share – one vote". Die Einhaltung dieser Bestimmung ist derzeit aufgrund des geltenden Bundesverfassungsgesetzes mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden (BGBl I 1998/143 Art. 2) und der darauf basierenden Satzungsbestimmung nicht möglich.
C-Regel Nr. 34 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung und legt darin die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes, auch für Tochtergesellschaften, fest, sofern diese Pflichten nicht bereits in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt sind. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und des Vorstandes im Detail geregelt. Die Berichtspflichten für Tochtergesellschaften sind derzeit in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses festgelegt. Bei der nächsten Änderung dieser Geschäftsordnung wird auch eine entsprechende Bestimmung aufgenommen werden.
C-Regel Nr. 38 Eine Nominierung zum Vorstand ist letztmalig vor Erreichen der in der Satzung festgelegten Altersgrenze möglich. Bei der Beschlußfassung über die Bestellung des Vorstandes 2003 wurde eine Altersgrenze für die Bestelldauer im Sinne des Kodex festgelegt, die bei der nächsten vorgesehenen Satzungsänderung auch entsprechend verankert werden soll.
C-Regel Nr. 45 Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wett- bewerb stehen. Diese Bestimmung wird derzeit nicht von allen Mitgliedern des Aufsichtsrates eingehalten. Ein Vorschlag für die Aufnahme dieser Bestimmung in die Satzung wird angestrebt.
C-Regel Nr. 51 … Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates (ohne Arbeitnehmervertreter) beträgt höchstens zehn. Eine Verringerung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wäre aufgrund der geltenden Satzung möglich und sollte bei der nächsten Wahl des Aufsichtsrates berücksichtigt werden. Die Entscheidung obliegt der Hauptversammlung.
C-Regel Nr. 54 … Eine Wahl zum Aufsichtsrat ist letztmalig vor Erreichen der in der Satzung festgelegten Altersgrenze möglich. Eine Altersgrenze für die Wahl in den Aufsichtsrat ist in der Satzung derzeit noch nicht vorgesehen. Eine diesbezügliche Änderung wird mit der nächsten Satzungsänderung angestrebt.
C-Regel Nr. 62 Die Gesellschaft erstellt ihren Konzernabschluß und ihre Quartalsberichte nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen International Financial Reporting Standards, IFRS oder United States Generally Accepted Accounting Principles, US-GAAP). Der Konzernabschluß wird nach International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Zwischenberichte entsprechen bei streng formaler Betrachtung IAS 34 nicht in vollem Umfang.
R-Regel Nr. 3 In der Satzung ist im Sinne der Gleichbehandlung aller Aktionäre der Ausschluß des im Übernahmegesetz höchstzulässigen Abschlags von 15 vH sicherzustellen. Die Aufnahme dieser Bestimmung in die Satzung ist aufgrund des Bundesverfassungsgesetzes mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden (BGBl I 1998/143 Art. 2) entbehrlich kein Kontrollerwerb möglich).
R-Regel Nr. 72 Die Gesellschaft hält regelmäßig … Informationsveranstaltungen für Investoren ab. Dabei sind zumindest die verwendeten Informationsunterlagen (Präsentationen) über die Website der Gesellschaft dem Publikum zugänglich zu machen. Die vollständige Publikation der Informationsunterlagen über die Website wird ab dem Geschäftsjahr 2004 erfolgen.
     

Freiwillige Evaluierung

PRÜFUNGSVERMERK ERNST & YOUNG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT MBH

Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen CORPORATE GOVERNANCE Kodex

Wir haben die Einhaltung der Empfehlungen des Österreichischen CORPORATE GOVERNANCE Kodex (ÖCGK – herausgegeben vom Österreichischen Arbeitskreis für CORPORATE GOVERNANCE im Oktober 2002) im Geschäftsjahr 2003 bei der Österreichische Elektrizitätswirtschafts-AG evaluiert. Für die Berichterstattung über die Umsetzung und Einhaltung der CORPORATE GOVERNANCE-Grundsätze im Unternehmen ("Entsprechenserklärung") ist der Vorstand der Gesellschaft verantwortlich.

Wir haben unsere Evaluierung auf Basis des Fragebogens für die freiwillige externe Evaluierung der Einhaltung des ÖCGK, herausgegeben vom Österreichischen Arbeitskreis für CORPORATE GOVERNANCE pflichtgemäß mit der berufsüblichen Sorgfalt durchgeführt. Unsere Evaluierung beinhaltete auch eine stichprobenweise Überprüfung der uns vorgelegten Nachweise und gegebenen Angaben.

Nach unserer Überzeugung stellt die Entsprechenserklärung des Vorstandes die Umsetzung der Empfehlungen des ÖCGK bei der Österreichische Elektrizitätswirtschafts-AG im Geschäftsjahr 2003 zutreffend dar.

Wien, am 26.01.2004

Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbh

Mag. Helmut Maukner
(Wirtschaftsprüfer)		 Mag. Elfriede Baumann
(Wirtschaftsprüfer)
 

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